Algemene voorwaarden

Let op, u belegt buiten AFM Toezicht.

Er is geen prospectusplicht voor deze activiteit

 

Obligatievoorwaarden

Wij heten u welkom bij City Vastgoed B.V.

Werkwijze

CityBriks B.V. is een internetonderneming, die via een online platform investeringsmogelijkheden aanbiedt die zijn verbonden aan vastgoed in de vorm van panden met daarin appartementen bestemd voor verhuur aan particuliere bewoners. Via onze website https://www.citybriks.com kan de investeerder vastgoedobjecten bekijken met alle relevante informatie over de investeringsmogelijkheden en de daarbij horende voorwaarden.

Het pand is aangekocht door een 100% dochtervennootschap van CityBriks B.V., City Vastgoed B.V. City Vastgoed B.V. biedt obligaties aan voor potentiële investeerders. Deze obligatie is een verhandelbaar schuldbewijs voor een lening die door City Vastgoed B.V. is aangegaan met de investeerder.

Gedurende de looptijd van deze lening, is City Vastgoed B.V. rente verschuldigd aan investeerder en aan het einde van de looptijd moet City Vastgoed B.V. de lening terugbetalen. De gelden die investeerder aan City Vastgoed B.V. uitleent, gebruikt City Vastgoed B.V. onder andere voor de aankoop, het onderhoud en het beheer van deze panden.

 

Het rendement bestaat uit twee onderdelen. De netto huurinkomsten en de waardevermeerdering van het pand op de lange termijn, gerelateerd aan het bedrag wat is geïnvesteerd. In uw account, binnen een afgeschermde privé omgeving op de website wordt bijgehouden welke rente investeerder heeft opgebouwd en wanneer de maandelijkse huurinkomsten worden uitgekeerd. Investeerder wordt jaarlijks geïnformeerd in de vorm van een toegestuurde balans van het pand waarin hij geïnvesteerd heeft.

Er zijn voorwaarden en risico’s verbonden aan een investering, reden waarom onder andere deze Obligatievoorwaarden zijn opgesteld. U vindt hier tevens ook alle informatie over het pand.

 

 

CityBriks B.V. en City Vastgoed B.V.

Wij zijn CityBriks B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd in Amsterdam 1075 BT aan de Waldeck Pyrmontkade 20-3LA en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 61591459

CityBriks B.V. is een dochtervennootschap van City vastgoed B.V. en heeft het pand Steynlaan 96 in eigendom.

City Vastgoed B.V. geeft een bepaald aantal obligaties uit. Met de opbrengst van de obligaties wordt, onder andere, de aankoop en de renovatie van het pand gefinancierd, onderhouden en beheerd. In deze Obligatievoorwaarden wordt City Vastgoed B.V. de Uitgevende Instelling genoemd.

 

Wie kan investeren?

Personen woonachtig in Nederland en ouder dan 18 jaar kunnen investeren. We noemen u in deze Obligatie voorwaarden de Obligatiehouder.

 

 

Inhoudsopgave

Beweeggronden

1   Definities

2   Doel van de Obligatielening

3   Obligatielening

4   Inschrijving op en uitgifte van Obligaties

5   Levering en administratie van de Obligaties; de Database

6   Rente en aflossing

7   Belastingen

8   Dividend

9   Overdraagbaarheid

10  Rangorde Obligatielening en zekerheid door middel van zekerheidsrechten

11  Verzuim en opeisbaarheid

12  Wijziging Obligatievoorwaarden

13  Vergadering van Obligatiehouders

14  Periodieke informatie en kennisgeving

15  Slotbepalingen

 

Beweeggronden

 

CityBriks B.V. zal op (datum) een koopovereenkomst afsluiten voor het pand Steynlaan 96 te Zeist. De koopovereenkomst bevat een meesterclausule op grond waarvan CityBriks BV., City Vastgoed B.V. zal aandragen als koper van het pand. De juridische levering van het pand zal plaatsvinden op (datum) en de economische levering zal plaatsvinden op (datum) via een Groninger Akte.

 

De aankoop van het pand wordt -deels- gefinancierd door middel van een lening van CityBriks B.V. aan City Vastgoed B.V. in de vorm van een overbruggingslening.

 

City Vastgoed B.V. schrijft ter aflossing van een deel van de overbruggingslening en ter exploitatie van het pand (waaronder overnamekosten, onderhoudsreserves en beheervergoeding), de obligatielening uit. De obligatielening bestaat uit maximaal 880 obligaties met een nominale waarde van EUR 2500,- per obligatie. In het totaal bedraagt de obligatielening maximaal EUR 2.200.000. In het geval City Vastgoed B.V. minder obligaties ter beschikking stelt zal de obligatielening lager uitvallen.

 

City Vastgoed B.V. is eveneens voornemens een hypothecair krediet af te sluiten bij een kredietaanbieder, waarmee het overige deel van de overbruggingslening zal worden afgelost.

 

In deze Obligatievoorwaarden staan de voorwaarden die van toepassing zijn op de obligaties die worden uitgegeven door City Vastgoed B.V.

 

City Vastgoed B.V.is een dochtervennootschap van CityBriks B.V., wat betekent dat CityBriks B.V. alle aandelen houdt in City Vastgoed B.V. De bestuurder(s) van City Vastgoed B.V. zijn ook de bestuurders van CityBriks B.V.

 

Wanneer een investeerder zich inschrijft op een Obligatielening, bevestigt hij kennis te hebben genomen van het Informatiedocument, de FAQ en deze Obligatievoorwaarden.

 

Men kan zich alleen inschrijven op een obligatielening tijdens de inschrijvingsperiode. Daarvoor dient investeerder eerst een account aan te maken op de website https://www.citybriks.com/

 

CityBriks B.V. maakt voor het aanbieden van obligaties gebruik van een wettelijke uitzondering op de prospectusplicht (zie ook de FAQ). Als de investeerder een obligatie koopt, belegt hij buiten het toezicht van de AFM. Voor meer informatie over de aanbieding is het van belang om het Informatiedocument, de FAQ en de overige informatie over het pand goed door te nemen.

 

 

1

Definities

In deze Obligatievoorwaarden hebben termen met een hoofdletter de volgende betekenis:

 

A 

Account: betreft het persoonlijke account van een Obligatiehouder op de website waarop, onder andere, het portfolio van de obligatiehouder zichtbaar is met een transactie-/betalingsoverzicht.

Aflossing: een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door City Vastgoed B.V.

Aflossingsdatum: de datum waarop de obligatielening uiterlijk in zijn geheel afgelost dient te zijn. Dit is uiterlijk de eerste Werkdag tienjaar na de ingangsdatum.

AFM: Stichting Autoriteit Financiële Markten.

Artikel: een artikel uit deze Obligatievoorwaarden.

 

B

BW: Burgerlijk Wetboek.

 

 

C

City Vastgoed B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd in Amsterdam (1075BT) aan de Waldeck Pyrmontlaan 17-3LA en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 1234567.

CityBriks B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap.

 

D

Dividend: uitkeringen aan de aandeelhouder van City Vastgoed B.V. (namelijk CityBriks B.V), waaronder uitkering van winst, terugbetaling op kapitaal of achtergestelde leningen. Onder Dividend wordt niet verstaan betaling van de Overnamekosten, Beheervergoeding, de Exit Fee en Aflossing Overbruggingslening.

 

F

FAQ: de Frequently Asked Questions (veelgestelde vragen) beschikbaar op de website.

 

K

Gekwalificeerd Besluit: een besluit van de Vergadering van Obligatiehouders

 

H

Herroeping: de mogelijkheid voor een Obligatiehouder om binnen veertien (14) dagen na de inschrijving, zonder opgaaf van reden, de inschrijving te annuleren. De inschrijving wordt in dat geval automatisch ongedaan gemaakt en de door de Obligatiehouder gestorte bedragen zullen worden teruggestort.

Hoofdsom: het door de Obligatiehouder, onder de Obligatievoorwaarden, in obligaties geïnvesteerde bedrag, bestaande uit de initiële hoofdsom vermeerderd met opgebouwde en/of eventueel achterstallige betalingen van rente en verminderd met verrichte aflossing of betalingen van rente.

 

I

Informatiedocument: het op (datum) door City Vastgoed B.V. gepubliceerde informatiedocument met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening.

Ingangsdatum: de datum waarop de Obligatielening aanvangt, te weten veertien (14) dagen na de Inschrijving van een Obligatiehouder, onder de voorwaarde dat City Vastgoed B.V. de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet heeft ingetrokken. City Vastgoed B.V. stelt de ingangsdatum vast waarna deze voor de Obligatiehouder zichtbaar wordt in zijn of haar account.

Initiële Hoofdsom: het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert.

Inschrijving: de wijze waarop een investeerder één of meerdere Obligaties kan aankopen (ofwel zich kan inschrijven op de Obligatielening).  Dit is mogelijk door een pand te selecteren, relevante gegevens te verstrekken, de aankoop te accepteren en de betreffende betaling ter hoogte van de Initiële Hoofdsom te voldoen.

Inschrijvingsperiode: de periode waarin geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening. De inschrijvingsperiode begint op (datum) en eindigt op het moment dat de Obligatielening is volgestort (i.e. zodra alle obligaties uitgegeven door City Vastgoed B.V. zijn verkocht). De Inschrijvingsperiode kan op besluit van City Vastgoed B.V. eerder eindigen.

Looptijd: de looptijd van de obligaties, dit is de periode vanaf de ingangsdatum tot en met de aflossingsdatum.

 

M

Management Fee: de vastgoedbeheervergoeding ter hoogte 10% van de jaarlijkse huurinkomsten ten aanzien van het pand die City Vastgoed B.V. op maandelijkse basis betaalt aan CityBriks B.V. uit de maandelijkse huurinkomsten voor de vastgoedbeheeractiviteiten die CityBriks B.V. gedurende de looptijd in opdracht van City Vastgoed B.V. uitvoert op grond van een vastgoedbeheerovereenkomst tussen City Vastgoed B.V. en CityBriks B.V. Op basis van deze vastgoedbeheerovereenkomst mag CityBriks B.V. deze vastgoedbeheeractiviteiten ook zelf (gedeeltelijk) uitbesteden aan derden (zonder bijkomende kosten voor City Vastgoed B.V.).

 

O

Obligatie: een door City Vastgoed B.V uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van EUR 2500 per stuk. Obligaties worden op de website CityBriks genoemd.

Obligatiehouder: de natuurlijke persoon ouder dan 18 jaar die één of meerdere Obligaties heeft gekocht.

Obligatielening: De door City Vastgoed B.V uit te geven Obligatielening, bestaande uit maximaal 880 Obligaties met een nominale waarde van EUR 2500 per Obligatie. In het totaal bedraagt de Obligatielening maximaal EUR 2.200.000

 

Beschreven in het Informatiedocument. Wanneer City Vastgoed B.V minder obligaties ter beschikking stelt, zal de obligatielening lager uitvallen.

Obligatievoorwaarden: de voorwaarden waaronder City Vastgoed B.V de Obligatielening uitgeeft, zoals uiteengezet in deze Obligatievoorwaarden.

 

P

Pand: het door City Vastgoed B.V aangekochte en gehouden onroerend goed, te weten het pand gelegen aan de Steynlaan 96, te Zeist.

 

 

R

Rente: de vergoeding die City Vastgoed B.V op grond van de Obligatielening is verschuldigd aan de Obligatiehouder. De Rente is variabel variërend tussen de 1,5% en de 7% op jaarbasis over de uitstaande hoofdsom en inclusief achterstallige betalingen van rente. Betaling van huurinkomsten aan obligatiehouders geschiedt achteraf per maand op de rentedatum.

Rentedatum: de datum waarop City Vastgoed B.V tijdens de Looptijd aan de Obligatiehouder de verschuldigde rente (huurinkomstem) uitkeert. City Vastgoed B.V betaalt de rente aan Obligatiehouders per maand op de eerste maandag van de volgende maand. Deze rente zal voor het eerst worden betaald op (datum)

 

U

Uitgevende Instelling: City Vastgoed B.V.

 

V

Vergadering van Obligatiehouders: de vergadering van obligatiehouders.

 

W

Website: www.citybriks.com

Werkdag: Een dag, niet vallende op een zaterdag of zondag, waarop de banken in Nederland geopend zijn.

 

 

 

 

 

2

Doel van de Obligatielening

 

2.1

De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door City Vastgoed B.V. uitsluitend ingezet ten behoeve van:

1. a)  Het aflossen van een deel van de overbruggingslening, de koopsom van het pand en de kosten die gepaard gaan met de aankoop van het pand, de financiering, zoals de overdrachtsbelasting, notariskosten en de onderhoudsreserves.
2. b)  Het aanhouden van reserves, bedoeld om onverwachte kosten (waaronder achterstallige betalingen van rente) ten aanzien van het pand, of veroorzaakt door herstel- en renovatiewerkzaamheden of leegstand, op te kunnen vangen (de Onderhoudsreserves);
3. c)  De betaling van een eenmalige beheervergoeding voor de vastgoedbeheerwerkzaamheden uitgevoerd door CityBriks B.V. ten aanzien van het pand voorafgaand aan en ten tijde van de aankoop van het pand door City Vastgoed B.V., waaronder het selecteren van het pand, bemiddeling bij de aankoop van het pand en het aantrekken van huurders voor het pand (de Beheervergoeding).

 

2.2

Met betrekking tot het pand, resulteert de opbrengstverdeling genoemd in Artikel 2.1 in de volgende maximaal geschatte verdeling van de opbrengsten per Obligatie:

 

Obligatie	EUR 2.500
Koopprijs
Overnamekosten
Onderhoudsreserves
Beheervergoeding

 

2.3

De verdeling van de opbrengsten van de Obligatielening zoals gesteld in de tabel in Artikel 2.2 betreft een schatting.

2.4

De niet gebruikte onderhoudsreserves zullen pro rata op basis van het aantal door hen gehouden Obligaties worden uitgekeerd aan de Obligatiehouders op de aflossingsdatum.

 

2.5

De besteding en de actuele hoogte van de onderhoudsreserves zullen periodiek inzichtelijk worden gemaakt in het account van de Obligatiehouder. ?

 

 

3

Obligatielening

 

3.1

City Vastgoed B.V. geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders op grond van de voorwaarden zoals gesteld in deze Obligatievoorwaarden. Een Inschrijving betekent dat ervan uitgegaan is dat Obligatiehouder kennis heeft genomen van en bekend is met deze Obligatievoorwaarden en het Informatiedocument. Zij zijn verplicht zich aan deze voorwaarden te houden.

 

3.2

Obligatieleningen die worden uitgegeven bedragen maximaal EUR ………… (uitgeschreven), verdeeld in maximaal ….. Obligaties met een nominale waarde van EUR 2500 elk. Indien City Vastgoed B.V. minder obligaties ter beschikking stelt zal de obligatielening lager uitvallen.

 

3.3

Vastgoed B.V. heeft directe verplichtingen jegens de Obligatiehouders, die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

 

3.4

City Vastgoed B.V. levert haar obligaties alleen in Nederland en onder Nederlands recht aan Nederlands ingezetenen. De Obligaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, aan ingezetenen van andere landen dan Nederland. Waarmee wij bedoelen zowel direct als indirect. CityBriks B.V. heeft het recht om te onderzoeken, indien er een vermoeden bestaat dat deze regels niet worden nageleefd, of dit daadwerkelijk het geval is.

 

4

Inschrijving op en uitgifte van Obligaties

 

4.1

Geïnteresseerden kunnen zich inschrijven op de Obligatielening tijdens de Inschrijvingsperiode die aangegeven wordt op de website http://www.citybriks.com/ Het maximaal aantal Obligaties waarop een geïnteresseerde zich kan inschrijven voor dit pand bedraagt ……  City Vastgoed B.V. heeft het recht om tijdens de Inschrijvingsperiode het maximumaantal Obligaties waarop men zich kan inschrijven te verlagen.

 

4.2

Een persoon die geïnteresseerd is, kan zich inschrijven op de Obligatielening. Dit geschiedt via zijn of haar Account door het pand te selecteren, de relevante gegevens zoals het aantal obligaties (CityBriks) te verstrekken, de aankoop te accepteren en de Initiële Hoofdsom te voldoen via één van de beschikbare betaalmethodes aangeboden op de website (de Inschrijving).

 

4.3

City Vastgoed B.V. heeft het recht om, zonder opgaaf van redenen, een (deel van de)

Inschrijving te weigeren, de Inschrijvingsperiode te verlengen, te verkorten of uit te stellen.

City Vastgoed B.V. heeft het recht om de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening in te trekken voordat de Inschrijvingsperiode is beëindigd. CityBriks B.V. en/of City Vastgoed B.V. zijn niet, in geen enkele mate, aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van City Vastgoed B.V. lijdt.

 

4.4

Wanneer City Vastgoed B.V. zich beroept op Artikel 4.3, zal zij dit zo snel mogelijk melden aan de Investeerder. De eventueel door de betreffende Obligatiehouder betaalde bedragen bij de

Inschrijving zullen zo spoedig mogelijk teruggestort worden aan de Obligatiehouder.

 

 

4.5

Een Obligatiehouder krijgt tot veertien (14) dagen na afronding en betaling van de Inschrijving de mogelijkheid tot herroeping van de Inschrijving. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en het reeds betaalde bedrag/deel zal door City Vastgoed B.V. worden teruggestort aan de Obligatiehouder.

 

4.6

De Ingangsdatum zal worden vastgesteld, tenzij City Vastgoed B.V. de uitgifte van Obligaties intrekt, veertien (14) dagen na de Inschrijving van de Obligatiehouder. De Ingangsdatum wordt ook dan pas zichtbaar in het Account op de pagina Portfolio van de Obligatiehouder en wordt eveneens per e-mail aan de Obligatiehouder bevestigd.

 

 

5

Levering en administratie van de Obligaties; de database

 

5.1

Alle Inschrijvingen van Obligatiehouders worden door City Vastgoed B.V. ingeschreven in een door

City Vastgoed B.V. bij te houden elektronische database (de Database). City Vastgoed B.V. verstrekt geen (fysieke) bewijzen van Inschrijving anders dan het overzicht van Inschrijvingen in het Account.

 

5.2

In de Database worden de gegevens, zoals door Obligatiehouders zijn opgegeven tijdens de

Inschrijving, opgeslagen. Te zijn de namen, adressen en telefoonnummers van

Obligatiehouders en het aantal door hen gehouden Obligaties.

 

5.3

Het rekeningnummer van de Obligatiehouder is eveneens opgenomen in de database. Op dit rekeningnummer zal de Obligatiehouder de betalingen van City Vastgoed B.V. ontvangen. Het rekeningnummer van de Obligatiehouder te allen tijde door de Obligatiehouder worden gewijzigd in het persoonlijk account bij de pagina Instellingen. Betalingen door City Vastgoed B.V. op het rekeningnummer in het Account van de Obligatiehouder bevrijden City Vastgoed B.V. tegenover de Obligatiehouder van de betreffende betalingsverplichtingen richting de Obligatiehouder.  Obligatiehouder verleent City Vastgoed B.V. hiervoor bij voorbaat kwijting.

 

5.4

Een Obligatiehouder dient elke wijziging in de gegevens als omschreven in Artikel 5.2 direct door te geven via het persoonlijk Account. Een wijziging van de gegevens is geldig tegenover City Vastgoed B.V. als de Obligatiehouder de wijziging van de betreffende gegevens correct heeft doorgevoerd in het persoonlijk Account.

 

5.5

Na elke wijziging actualiseert City Vastgoed B.V. de Database met de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in Artikel 5.4.

 

6

Rente en aflossing

 

6.1

City Vastgoed B.V. is over de nog uitstaande (niet-terugbetaalde) Hoofdsom (inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente), te allen tijde Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder. De Rente is variabel en varieert tussen de 1,5% en de 7% op jaarbasis.  De effectief uit te betalen Rente wordt bepaald door de huurinkomsten van het pand minus alle door City Vastgoed B.V. gemaakte kosten met betrekking tot de exploitatie van het pand (waaronder onderhoudskosten voor zover deze niet kunnen worden voldaan uit de Onderhoudsreserves), Management Fees, (stads)belastingen, VvE-bijdragen, erfpacht en aflossing van en rentebetalingen richting een  Hypothecaire Lening (indien van toepassing)).

 

6.2

De Rente wordt door City Vastgoed B.V. achteraf per maand uitbetaald op de Rentedatum.

 

 

6.3

Het pand kan tijdens de looptijd van de Obligatielening in waarde stijgen. Het gevolg daarvan is dat City Vastgoed B.V. het pand aan het einde van de Looptijd voor een hoger bedrag dan het aankoopbedrag kan verkopen. De Rente op de laatste Rentedatum (op of omstreeks de datum van de Aflossing) valt dan eenmalig hoger uit door de uitbetaling van het surplus. (Waarde van de Woning) Het Surplus wordt, verminderd met een bedrag van 1.5% van het Surplus (de Exitfee), pro rata verdeeld onder de Obligatiehouders op basis van het aantal afgenomen Obligaties. De Exit Fee wordt door City Vastgoed B.V. betaald aan CityBriks B.V.

 

6.4

De Obligatielening heeft een maximale Looptijd van tien (10) jaar. Met uitzondering van Artikel 6.5, zal de Obligatielening, in principe, aan het einde van de Looptijd in één keer worden afgelost.

 

6.5

City Vastgoed B.V. heeft het recht om op enig moment (een gedeelte van) de Obligatielening vervroegd af te lossen als zij dit noodzakelijk of wenselijk acht. Met een vervroegd afgelost bedrag wordt elk bedrag bedoeld wat City Vastgoed B.V. aflost tijdens de Looptijd.

 

6.6

De mogelijkheid bestaat dat City Vastgoed B.V. niet (geheel) of niet tijdig kan voldoen aan haar betalingsverplichtingen naar de Obligatiehouder. CityBriks B.V. zal in dat geval de Obligatiehouder hierover uiterlijk vijf (5) Werkdagen voorafgaand aan de betreffende Rente- of Aflossingsdatum informeren.

 

6.7

Alle betalingen door City Vastgoed B.V. aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (eventueel vervroegde) Aflossing, zullen worden gestort op het rekeningnummer van de Obligatiehouder zoals  opgegeven in zijn of haar persoonlijk Account (zie ook Artikel 5.3). Betaling door City Vastgoed B.V. werken te allen tijde bevrijdend.

 

6.8

 

De administratie van City Vastgoed B.V. is leidend voor de bewijsvoering voor de hoogte van de betalingen van Rente en Aflossing. De enige uitzondering hierop kan het tegenbewijs zijn, te leveren door de Obligatiehouder.

 

6.9

Bovenstaande Artikelen met betrekking tot de Rente zijn en blijven het uitgangspunt. In het geval zich de situaties voordoen waarin City Vastgoed B.V. de Rente en/of de Aflossing niet meer kan voldoen, kan Obligatiehouder (een deel van) zijn of haar inleg verliezen. Zie ook de risico’s, zoals omschreven in het Informatiedocument.

 

 

 

7

Belastingen

 

7.1

Alle betalingen ten bate van de Obligaties door of namens City Vastgoed B.V. worden uitbetaald zonder inhouding of aftrek van huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten (de Belastingen). De enige uitzondering hierop is de inhouding of aftrek van de Belastingen die door de wet wordt vereist. City Vastgoed B.V. verwerkt dan de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en berekent City Vastgoed B.V. de Obligatiehouders geen extra bedragen.

 

8

Dividend

 

8.1

Het is niet toegestaan dat City Vastgoed B.V. tijdens de Looptijd Dividend uitkeert.

 

 

9

Overdraagbaarheid

 

 

9.1

De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt, een multilaterale

Handelsfaciliteit of vergelijkbaar handelsplatform.

 

9.2

De Obligaties kunnen niet worden overgedragen tussen een Obligatiehouder en een derde of

Obligatiehouders onderling en na uitdrukkelijke toestemming van City Vastgoed B.V. Zowel de overdragende als de verkrijgende Obligatiehouder moet over een Account beschikken om de Overdracht tot stand te laten komen. Als CityBriks B.V. vermoedt dat de regels van en/of de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder niet worden nageleefd, kan CityBriks B.V. aanvullende checks uitvoeren. De Overdracht kan bestaan uit een gedeelte van de Obligaties of het totale aantal Obligaties gehouden door een Obligatiehouder.

 

9.3

Als de Obligatiehouder zijn obligaties wil overdragen, is hij zelf verantwoordelijk voor het aandragen van een verkrijgende Obligatiehouder bij City Vastgoed B.V. Na schriftelijke instemming van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en toestemming van City Vastgoed B.V. verwerkt City Vastgoed B.V. de Overdracht in de Database. City Vastgoed B.V. informeert vervolgens de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders van de Overdracht in hun respectievelijke Accounts, met uitzondering van een geval zoals omschreven in Artikel 9.6.

 

9.4

De betalingen van de verkrijgende Obligatiehouder aan de overdragende Obligatiehouder in verband met de Overdracht verlopen buiten City Vastgoed B.V. om. City Vastgoed B.V. is niet aansprakelijk voor niet-nakoming van de betalingsverplichting door de verkrijgende Obligatiehouder of enige andere schade die Obligatiehouders lijden als gevolg van de Overdracht.

 

9.5

Voor zowel de Aankoop als voor Overdracht brengt City Vastgoed B.V. aan de overdragende

Obligatiehouder eenmalig transactie-/administratiekosten in rekening groot 1.5% van de totale Hoofdsom van de over te dragen Obligaties.

 

9.6

City Vastgoed B.V. behoudt zich het recht voor om, zonder opgaaf van redenen, een (deel van de)

Overdracht te weigeren.

 

9.7

In het geval van overlijden van een Obligatiehouder zullen de Obligaties op grond van het toepasselijk erfrecht overgaan op de erfgenamen van deObligatiehouder. Afwijkend van Artikel 9.3. In die situatie geldt dat de erfgenamen, na het indienen van een verklaring van erfrecht, de overdracht bekend moeten maken aan City Vastgoed B.V. City Vastgoed B.V. zal daaropvolgend de overdracht verwerken in de Database na bevestiging en ontvangst van de verklaring van erfrecht.

 

9.8

In geval van een Overdracht blijven de huidige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht ten aanzien van de Obligaties.

 

10

Rangorde Obligatielening en zekerheid door middel van zekerheidsrechten

 

De overbruggingslening

10.1

Ter (voor)financiering van de Woning zal City Vastgoed B.V. zich kunnen wenden tot externe financiering in de vorm van een overbruggingslening verstrekt door CityBriks B.V. Deze

Overbruggingslening kan CityBriks B.V. op haar beurt financieren met een lening van een externe lening verstrekker.

 

Hypothecaire Lening

10.2

In aanvulling op de Overbruggingslening, kan City Vastgoed B.V. op enig moment voornemens zijn om een hypothecaire lening (De hypothecaire lening) aan te trekken van een hypothecaire kredietaanbieder (de Kredietaanbieder). Gezamenlijk zijn de in 10.1 en 10.2 genoemde partijen Kredietverstrekkers.

 

10.3

In het geval er sprake is van een Hypothecaire Lening, zal City Vastgoed B.V. met de Hypothecaire Lening een gedeelte van de Overbruggingslening aflossen, waarna CityBriks B.V. een respectievelijk deel van de externe lening zal aflossen.

 

Zekerheidsrechten

10.4

De Kredietverstrekkers hebben vorderingen op CityBriks B.V. en City Vastgoed B.V. als zij het krediet aan respectievelijk CityBriks B.V. (de Overbruggingslening) en City Vastgoed B.V. (de Hypothecaire Lening) hebben verstrekt.

 

10.5

Tot zekerheid van de nakoming van de Vorderingen door CityBriks B.V. en City Vastgoed B.V. zullen CityBriks B.V. en City Vastgoed B.V. achtereenvolgens het zekerheidsrecht verstrekken; het recht van hypotheek op het pand ten behoeve van de Kredietaanbieder (het Zekerheidsrecht).

 

10.6

Ingeval de Kredietverstrekkers overgaan tot uitwinning van het Zekerheidsrecht onder Artikel

10.5 (a), verlenen CityBriks B.V. en City Vastgoed B.V. daaraan alle medewerking.

 

10.7

De Kredietverstrekkers zijn bij gehele aflossing van de Vorderingen verplicht tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van het Zekerheidsrecht als bedoeld in Artikel 10.5.

 

10.8

De kosten voor het vestigen van het Zekerheidsrecht vallen onder de kosten zoals bedoeld in Artikel 2.1. De kosten voor mogelijke uitwinning van het Zekerheidsrecht komen voor rekening van CityBriks B.V. en/of City Vastgoed B.V.

 

Rangorde Obligatielening

10.9

De Obligatielening heeft een feitelijk achtergestelde positie ten opzichte van (de Vorderingen

van) de Kredietverstrekkers, ten behoeve waarvan het Zekerheidsrecht is gevestigd zoals

omschreven in Artikel 10.5.

 

10.10

Obligatiehouders zijn concurrente schuldeisers van City Vastgoed B.V. maar geen van de

Obligatiehouders heeft een bevoorrechte positie. Obligatiehouders zijn onderling ten opzichte van elkaar van gelijke rang.

 

11

Verzuim en opeisbaarheid

11.1

Obligatiehouders kunnen hun nog uitstaande (niet-betaalde) Hoofdsom, direct opeisen in de volgende gevallen:

1. In het geval City Vastgoed B.V. in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen

faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of heeft aangevraagd;

1. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding /liquidatie of

algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van (de onderneming van)

City Vastgoed B.V.

1. Wanneer de aandelen in het kapitaal van City Vastgoed B.V. geheel of gedeeltelijk

worden overgedragen aan een derde (niet zijnde een groepsvennootschap van

City Vastgoed B.V.

 

Opeisbaarheid van de Hoofdsom

Geldend in situaties genoemd onder a tot en met c en is mogelijk, behoudens eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van City Vastgoed B.V.

 

11.2

Wanneer gebeurtenissen zich voordoen als omschreven in Artikel 11.1, is City Vastgoed B.V. zonder Ingebrekestelling in verzuim en informeert zij de Obligatiehouders.

 

11.3

De Obligatiehouders kunnen zich In het geval van opeisbaarheid kunnen de Obligatiehouders van de nog uitstaande Hoofdsom zich slechts verhalen op het vermogen van City Vastgoed B.V. en niet op het vermogen van CityBriks B.V.en/of het (privé)vermogen van de aandeelhouders of bestuurders van CityBriks B.V.en/of City Vastgoed B.V.  Dit Artikel 11.3 vormt een onherroepelijk derdenbeding in de zin van art. 6:253 BW.

 

 

12

Wijzigingen Obligatievoorwaarden

 

12.1

City Vastgoed B.V. kan eenzijdig, zonder toestemming van de Obligatiehouders, deze Obligatievoorwaarden aanpassen als het wijzigingen betreffen van niet-materiële aard en/of

wijzigingen van formele, ondergeschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van Obligatiehouders niet schaden.

 

12.2

Wijziging van de Obligatievoorwaarden, anders dan bedoeld in Artikel 12.1, met betrekking tot:

1. Het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentedatum;

 

1. Het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het

verminderen van de overeengekomen Rente;

 

1. Het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het betalen

van de Hoofdsom en Rente door City Vastgoed B.V. op een wijze die nadelig is voor de

Obligatiehouders (de wijzigingen onder a, b en c),

 

kunnen uitsluitend geschieden door City Vastgoed B.V. met een machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden geïnformeerd over een voorgenomen aanpassing van de Obligatievoorwaarden in hun Account.

 

12.3

Het aangaan van een Hypothecaire Lening en het vestigen van Zekerheidsrechten ten behoeve van de Hypothecaire Lening en andere overbruggingsleningen betreft uitdrukkelijk geen

Materiële Wijziging. Met het accepteren van deze Obligatievoorwaarden stemmen de

Obligatiehouders in met het aangaan van een Hypothecaire Lening en eventuele

overbruggingsleningen en heeft City Vastgoed B.V. geen machtiging van de Obligatiehouders nodig.

 

 

13

Vergadering van Obligatiehouders

 

13.1

De vergadering van Obligatiehouders kan worden gehouden op verzoek van City Vastgoed B.V. in het geval een Materiële Wijziging van de Obligatievoorwaarden is voorgenomen.

 

13.2

Een besluit van de Vergadering van Obligatiehouders over het verstrekken van een machtiging

aan City Vastgoed B.V. ten behoeve van een Materiële Wijziging van de Obligatievoorwaarden

vindt plaats door middel van een Stemming door de Obligatiehouders. Het besluit kan slechts worden genomen met een meerderheid van 3/4 (drie/vierde) gedeelte van de uitgebrachte stemmen van de Obligatiehouders in een vergadering waarin ten minste 3/4 (drie/vierde) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties een stem heeft uitgebracht (een Gekwalificeerd Besluit).

 

13.3

Ingeval tijdens de vergadering minder dan 3/4 (drie/vierde) gedeelte van het totaal aantal uitstaande

Obligaties een stem heeft uitgebracht (het quorum), zal binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht of het quorum wordt gehaald.

 

13.4

Een Vergadering van Obligatiehouders met een stemming als bedoeld in artikel 13.2 geschiedt door middel van het invullen van een digitale poll, welke door City Vastgoed B.V. beschikbaar zal worden gesteld in het Account van Obligatiehouders (de Poll).

 

13.5

Vanaf het moment dat de Poll door City Vastgoed B.V. beschikbaar wordt gesteld in het Account van

Obligatiehouders, hebben Obligatiehouders gedurende een periode van 14 (veertien) Werkdagen

de tijd om hun stem uit te brengen (de Stemmingsperiode).

 

13.6

City Vastgoed B.V. stelt Obligatiehouders minimaal 7 (zeven) Werkdagen voorafgaand aan de aanvang van de Stemmingsperiode per e-mail of in het Account op de hoogte van de beoogde wijziging van de Obligatievoorwaarden. Tevens worden zij uitgenodigd om deel te nemen aan de Stemming.

 

13.7

Ingeval een positieve uitkomst van de Stemming als bedoeld in Artikel 13.2, zullen de

Obligatievoorwaarden door City Vastgoed B.V. overeenkomstig worden gewijzigd. City Vastgoed B.V. stelt de Obligatiehouders van de betreffende wijziging in kennis per e-mail of in het Account.

De nieuwe Obligatievoorwaarden gelden onverkort voor alle Obligatiehouders na kennisgeving. De kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze zichtbaar is in het Account.

 

 

 

 

14

Periodieke informatie en kennisgeving

 

14.1

City Vastgoed B.V. stelt elk jaar de volgende informatie beschikbaar aan Obligatiehouders in

hun privé Account:

 

1. Een overzicht van de huurinkomsten en alle kosten (waaronder onderhoudskosten

(voor zover deze niet kunnen worden voldaan uit de Onderhoudsreserves),

Management Fees, (stads)belastingen, VvE bijdragen, erfpacht en aflossing van en

rentebetalingen ten aanzien van de Hypothecaire Lening (indien van toepassing)),

Besteding van Onderhoudsreserves en de uiteindelijke netto huuropbrengsten met betrekking tot de Woning;

 

1. (Eventuele) materiële wijzigingen welke invloed hebben op huurinkomsten of

de waardestijging van het pand (en daarmee op de betaling van Rente of de

Aflossing), waaronder:

 

           

• Besluiten van de overheid, zoals boetes, een wijziging in het recht van erfpacht of het intrekkien van een vergunning;
• Wanbetaling of aangebrachte schade aan het pand door de huurders;
• Schade aan het pand of geconstateerde gebreken aan het pand waarvoor herstelwerkzaamheden zullen worden uitgevoerd.

 

14.2

In aanvulling op de informatie zoals opgenomen in Artikel 14.1, kunnen City Vastgoed B.V. en CityBriks B.V. elk jaar hun financiële informatie aan Obligatiehouders, in de vorm van een jaarverslag

verstrekken.

 

 

 

 

14.3

Alle informatie en andere kennisgevingen worden door City Vastgoed B.V. en CityBriks B.V. aan de Obligatiehouders per e-mail en in het Account doorgegeven. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze zichtbaar is in het Account.

 

14.4

Kennisgevingen door Obligatiehouders worden doorgegeven per e-mail naar info@citybriks.com of via de chatfunctie op de Website.

 

 

15

Slotbepalingen

 

15.1

Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar is, doet dit geen afbreuk

aan de rechtsgeldigheid van de overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

 

15.2

Behalve als er sprake is van opzet of bewuste onbedachtzaamheid van City Vastgoed B.V., is de totale

aansprakelijkheid van City Vastgoed B.V. uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de het vergoeden van eventuele schade ten bedrage van maximaal de Hoofdsom. Daarbij

is aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade volstrekt uitgesloten.

 

15.3

Op deze Obligatievoorwaarden is het Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de rechtbank te Amsterdam.